本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2014年4月11日以电子邮件方式发出关于召开九届十一次董事会的通知，会议于2014年4月23日以现场与通讯相结合的方式在公司办公楼会议室召开，会议由董事长董明珠女士主持，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，鲁君四先生、朱恒鹏先生以通讯方式参加会议；公司监事和董事会秘书列席会议，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事、董事会秘书的年度述职报告。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议的相关议案如下：

一、《2013年度董事会工作报告》

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本议案需公司2013年度股东大会审议。

二、《2013年度总裁业务工作报告》

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

三、《2013年度财务报告》

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本议案需公司2013年度股东大会审议。

四、《2013年度报告》及其《摘要》

该议案详细内容同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 和公司指定信息披露报刊（公告编号：2014-008）。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本议案需公司2013年度股东大会审议。

五、《2013年度利润分配预案》

经中审亚太会计师事务所审计，2013年以母公司实现净利润5,986,905,538.79元为基数，加上年初未分配利润8,814,610,174.42元，减去已分配利润3,007,865,439.00元，实际可分配利润为11,793,650,274.21 元。

按公司总股本3,007,865,439股计，向全体股东每10股派发现金15.00元（含税），共计派发现金4,511,798,158.50元，余额转入下年分配。

公司独立董事已就《公司2013利润分配预案》表示了同意的意见。

本次利润分配预案尚待提交公司2013年度股东大会批准后方可实施。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

六、《关于更换公司部分独立董事的议案》

自2008年6月20日起，朱恒鹏先生、钱爱民女士相继担任了本公司第七届、第八届、第九届董事会独立董事职务。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定：独立董事连任时间不得超过六年，朱恒鹏先生、钱爱民女士不再担任本公司独立董事职务。董事会对朱恒鹏先生、钱爱民女士任职公司独立董事期间所做的工作和贡献表示衷心的感谢！

根据公司董事会提名委员会的提名。经审查，独立董事候选人唐国平先生、王如竹先生均符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。本公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为：本次公司独立董事更换提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事候选人符合上市公司独立董事任职资格，完全有能力履行相关职责。

同意提名唐国平先生、王如竹先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期至2015年5月。根据有关规定，在以上独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2013年年度股东大会对独立董事候选人进行累积投票选举。（独立董事候选人简历附后，《独立董事提名人声明》（公告编号：2014-009）、《独立董事候选人声明》（公告编号：2014-010；2014-011）同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

本议案需公司2013年度股东大会审议。

七、《2013年度社会责任报告》

详细内容同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

八、《2013年内部控制评价报告》

中审亚太会计师事务所针对该报告出具了审计报告。公司独立董事就该报告发表了独立意见，认为该报告所描述符合实际情况，公司的内部控制制度总体是规范、完整和有效的。有关该议案的详细内容、审计报告、独立意见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。

九、《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》

中审亚太会计师事务所对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查报告，该报告（公告编号：2014-012）、鉴证报告以及核查报告的详细内容同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

十、《关于续聘会计师事务所的议案》

经董事会审计委员会提议，董事会决定聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司2014年度审计机构，聘期为一年，审计费用为310万元（不含差旅费）。

公司独立董事已就公司聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司审计机构表示了同意的意见。该议案尚需提交2013年度股东大会审议。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

十一、《公司2014年开展外汇资金交易业务专项报告》

详细内容请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2014年开展外汇资金业务专项报告》（公告编号：2014-013）。该议案需2013年度股东大会审议。

   （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

十二、《公司2014年大宗材料套期保值业务专项报告》

该议案详细内容请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2013年大宗材料套期保值业务专项报告》（公告编号：2014-014）。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

十三、《关于2014年日常关联交易预计的议案》

该议案尚需2013年度股东大会审议，关联股东河北京海担保投资有限公司对该议案回避表决；详细内容请见同日公司披露的《关于2014年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2014-015）

（本议案为关联交易，公司董事张军督、监事郭书战先生分别任浙江格力、河南格力公司总经理，由此格力电器与浙江盛世欣兴格力贸易有限公司、河南盛世欣兴格力贸易有限公司形成关联关系。与会董事中关联董事1人回避了表决，其他7名非关联董事一致同意通过本议案，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

十四、《投资者投诉处理工作制度》

    该议案详细内容请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《投资者投诉处理工作制度》（公告编号：2014-016）。

    （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

十五、《关于召开2013年年度股东大会的议案》

公司定于2014年5月20日上午10:30召开2013年年度股东大会，股权登记日为2014年5月12日，详细内容请见同日公司披露的《关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014－017）。 

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票） 

特此公告！

                     珠海格力电器股份有限公司

                                        董事会

二Ｏ一四年四月二十五日